美股上市快车道，华尔街最火嘅SPAC模式会成为中国医疗企业融资新途径吗？

编者按：本文嚟自微信公众号“MedTrend医趋势”（ID:Trendhc），作者：更多资讯，转载经授权发布。

SPAC系区别于传统“IPO上市”同“借壳上市”嘅第三种上市方式。越嚟越多嘅人睇中，SPAC这门“造壳”生意。

2020年SPAC公司募资金额已经系2019年嘅6倍多。咁样嘅盛况，使得SPAC虽然已经喺美股存喺，十多年，但仍有人将2020年称为“SPAC元年”。

进入新一年，SPAC仍然“大行其道”。

截至2021年2月24日，今年美股市场已有176家SPAC完成上市，平均募资规模为3.211亿美元，融资额达到565亿美元。

▲美股SPAC上市嘅数量、总募资额、平均募资额（2009-2021年2月24日）

都就系话，喺开年后不足两个月嘅时间内，上市嘅SPAC公司数量及总募资额已经分别超过2020年全年嘅70%同65%，创下新高。

一啲交易所似乎都从中睇到，新嘅机会。香港财政司司长陈茂波表示，正喺探索SPAC制度，而新加坡交易所亦展开，相关咨询。

但都并非全系赞誉。SPAC嘅突然爆发使一啲老投资者谂起，1990年代末嘅互联网泡沫：目标远大但尚未创收嘅企业以日文数字估值上市，各路名人都参同其中。

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医疗企业喺SPAC中受欢迎

SPAC——Special Purpose Acquisition Conpany，特殊目嘅收购公司，都系一种“壳”公司，“壳”资源。

SPAC通常由PE、资产管理公司等大金主出资，出资方通常只出5%，剩下95%上市募集，通常以每股10美元嘅价格上市。这系美国资本市场特有嘅一种上市公司形式，成立嘅目嘅就系为，并购一家优质嘅企业（目标公司），使其快速成为美国主板上市公司。

简单嚟说，SPAC嘅全部业务就系“当好一个壳”，上市后嘅使命就系喺两年时间内将自己“借”出去。

新兴领域如信息技术、医疗健康同生物技术嘅初创企业更倾向通过SPAC模式实现上市。

据平安证券研究分析，2020年，一半以上嘅美股SPAC公司并购目标集中喺信息技术、医疗健康、可选消费等领域。

▲SPAC之家网站，同医疗相关SPAC申请上市嘅消息非常火爆

喺炙手可热嘅SPAC市场，一啲专注喺医疗保健领域嘅SPAC如雨后春笋般纷纷冒头。申请上市融资嘅金额大都喺5亿美元以内。

▲近期医疗行业嘅SPAC合并（制图：医趋势）

医疗领域，通过SPAC上市嘅公司领域五花八门：

总体嚟说，数字医疗、远程医疗范畴领域略多。

比如数字医疗提供商UpHealth Holdings同远程医疗同视频医疗口译解决方案Cloudbreak Health同SPAC公司GigCapital2合并，创建一家价值12.5亿美元嘅数字医疗公司；喺线医疗数据平台Sharecare同SPAC公司FalconCapital Acquisition Corp合并成为一家价值39亿美元嘅公司。

但都有其佢领域嘅，比如专注于手持超声领域嘅Butterfly Network、专注于消费者基因检测嘅23andMe，专注于开理疗诊所嘅ATP Physical Therapy等。

但总嘅嚟说，目前呢啲公司合并后嘅估值大多处于15-20亿美元之间，但都有一啲公司嘅估值接近40亿美元，比如前面提到嘅Sharecare。

喺美股市场众多通过SPAC上市嘅公司中，中国公司占比仍然非常低，比如2019年以SPAC完成上市嘅59家公司中，中国仅占4家。这主要系因为中国企业对于呢种上市方式认识较少。

同睦家医疗系2019年以SPAC方式上市嘅企业之一。

2019年8月，SPAC公司新风日域收购同睦家医疗。新风日域喺2018年6月于纽交所上市，都系首家喺纽交所上市嘅嘅非美国SPAC。新风日域嘅操盘方系新风日域集团。呢个略显陌生嘅投资公司实际背景强大，由香港前财政司司长梁锦松同黑石集团前高管吴启楠创办。

同睦家医疗通过SPAC方式纽交所上市，为中国医疗企业美股上市开辟，新路径。喺当时引发，一轮关于“SPAC系乜嘢嘅”热议风潮。

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SPAC点解火？因为系上市快车道

作为一个上市平台（壳公司），SPAC只有现金，没有实际业务。目标公司同SPAC合并即可实现上市，同时获得SPAC嘅资金。

▲SPAC点样运作（来源：网络）

SPAC系区别于传统“IPO上市”同“借壳上市”嘅第三种上市方式。SPAC上市模式具有时间短、费用少、流程简单、融资有保证等特点。

通过传统IPO方式上市，需要完成选择承销商、向证监会同交易所提交资料、路演定价等流程，但系能会持续12-18个月。

通过SPAC嘅方式上市，目标企业剩系要要同已上市主体合并，即可完成上市，最快3-6个月就可完成。且SPAC公司本身已经系主板上市公司，仲要通过投资者认购募集，一定数量嘅资金，融资上市基本可以保证。

同时，因为SPAC已系上市公司，合并企业无须支付券商承销费，仅需支付审计费、律师费同理账费等费用，相较于IPO，但系节省50%以上嘅成本。

相较于借壳上市，因为SPAC系个明确嘅“空壳”，比借壳上市嘅“壳”干净，唔会存喺任何经营或者债务方面嘅问题。

基于呢啲优势，SPAC成为上市快车道。

SPAC嘅管理团队，系SPAC区别于“皮包公司”、“空壳公司”嘅主要原因。根据美国证券交易委员会嘅要求，SPAC嘅发起人需要喺5人及以上，其中至少3人须系某一领域嘅专家或者资深高管。

一般嚟说，SPAC成立、上市之时，并唔知道自己要收购嘅标嘅系边家公司，甚至乜嘢行业都唔确定。为，获得资金，SPAC向投资者承诺：“虽然仲未有具体嘅计划，但我们一定能为呢啲钱揾到好嘅去处！”

喺SPAC募得资金之后，其任务就系喺一定嘅时间内（一般18-24个月）寻揾到合适嘅交易机会。

理论上，SPAC嘅“资金去处”唔会被限定喺某个行业，目标十分多元，从传统到新兴、从实体到虚拟，都有SPAC嘅身影。

某种程度上，SPAC可以睇作系系一种私募“盲盒”。买一个“盲盒”（即SPAC），然后喺两年时间入面“开盒”（即SPAC完成收购）。

但实际操作中，一般发起人团队主攻边个领域，基本就算指明，呢个SPAC日后收购嘅大方向。

▲SPAC运作流程（来源：网络）

一旦SPAC揾到投资目标，投资发起人将获得收购后总股本嘅20%作为干股。而普通股股东可以自行决定系咪参同交易——如果参同，交易完成后，将拥有新公司嘅股份；如果唔参同，都可以得到原始投资回报。

如果喺规定嘅时间内没有揾到合适嘅投资机会，资金嘅90%-95%将返仲畀投资者。无办法收回嘅部分用于公司多年嚟嘅运营、财务申报等方面产生嘅费用。唔过呢种情况好少发生。

总嘅嚟说，对于投资者而言，投资SPAC既能获得回报，又能获得有保证嘅资产配置。遇到靠谱嘅项目，躺赚。遇到唔钟意嘅，仲要可以拿回自己嘅钱。

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新冠疫情+美联储放水，等SPAC爆发

SPAC最早诞生喺20世纪90年代嘅加拿大同澳大利亚，但呢一模式真正得以发扬光大系喺美股市场。2008年次贷危机之后，为，刺激金融市场，SPAC被引入纽交所同达斯达克。

但多年以嚟，SPAC进展缓慢。喺唔断嘅演化过程中，嗰些实现，大规模SPAC嘅人，改变，SPAC嘅机制同结构。而家，越嚟越多嘅投资人开始接受SPAC。

2020年为SPAC带嚟嘅爆发性增长嘅契机。

一方面，由于新冠肺炎疫情使得IPO 难度加大，众多意图上市嘅实体公司尝试通过同SPAC合并而“曲线”上市。对于谂要上市但又无办法满足一般IPO标准嘅中小企业，SPAC上市提供，一条可行之道。

另一方面，美联储大力“放水”，美股投机情绪高涨，SPAC模式吸引，众多原本对上市没兴趣或并唔具备上市资格嘅新兴公司，冲入资本市场嚟分一杯羹。

进入2021年，SPAC仍然热度唔减。

众多嘅名人名企参同其中，李嘉诚之子李泽楷、赌王何鸿燊之子何猷龙陆续推出，多家SPAC，顶级风险投资家Steve Case、Reid Hoffman、Bradley Tusk都纷纷从风险投资人转型成为SPAC发起人。

Lux Capital、FirstMark Capital、Ribbit Capital、Khosla Ventures同软银等公司都都发行，自己嘅SPAC。

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“鱼龙混杂”引质疑

虽然越嚟越多嘅人开始关注SPAC，但对于SPAC嘅质疑一直都没有停歇。

从市场收益表现嚟睇，根据Renaissance Capital，SPAC上市数量嘅爆发时间系从2020年9月开始。而2015年至2020年9月间，实现正回报嘅SPAC不足1/3。

9月以后，虽然SPAC嘅数量同收益都开始飙高，但截至10月中旬，SPAC嘅年化回报率系35%，而老老实实通过IPO流程上市嘅企业，平均回报率系49%。

从上市流程上睇，SPAC合并目标公司嘅上市审核较为宽松。前高盛掌门人Lloyd Blankfein告诫投资者需要对SPAC保持谨慎嘅原因，就系因为SPAC流程绕开，正常IPO流程中嘅严格调查。

因此，SPAC嘅一啲反对者认为，SPAC“正喺等越嚟越低质量嘅公司上市”。

SPAC Research数据显示，截止至2月24日，美国全市场活跃嘅SPAC有440家，信托资金合计达1340亿美元。值得一提嘅系，并唔系所有“壳公司”能够揾到合适嘅并购标嘅实现借壳上市。

喺上述440家SPAC中，已经披露，并购对象嘅SPAC仅有96家，尚有344家SPAC仍喺寻找并购标嘅，占比高达78%；而这部分SPAC涉及嘅信托资金超过千亿美元。

面对激烈嘅竞争、截止日期嘅压力同唔稳定嘅市场，一啲SPAC专家唔得唔满足于唔系几理谂嘅收购目标。

97岁高龄嘅查理·芒格喺《每日日报》年度股东大会上愤怒表示：“没有它们（SPACs），世界会更好。呢种对尚未被发现或挑选出嚟嘅企业嘅疯狂投机，系令人恼火嘅泡沫迹象。投行连狗屎都卖，只要卖得出去。”

芒格仲表示，SPAC最终会以一种糟糕嘅方式结束，但佢唔知道结局乜嘢时候到嚟。

▲SPAC指数正喺下滑

炙手可热嘅SPAC股票已开始反弹。追踪美国50家市值最大嘅并购前空白交易嘅CNBC SPAC 50指数喺过去两周下跌，超过15%，抹平，2021年嘅全部涨幅。

SPAC作为上市快车道，聚集，千亿美元嘅资本。“水”已经蓄好，“鱼”同“龙”共同出场。或者，喺未嚟，SPAC嘅机制能够进一步演化，炼就“火眼金睛”。

但，目前火热嘅SPAC市场会唔会喺未嚟嚟临之前，就已经放，大量嘅“鱼”入海？