股权激励难免“撕破脸”嘅下场？点样避免常见纠纷？

转载：本文嚟自微信公众号“富途安逸”（ID:futu-ie），作者：杨柳富途安逸，转载经授权发布。

CEO视角：

创始人1：“我分股权如割肉，员工却完全无感，宁愿公司每月多发几千块。”【行业期权乱象横生，员工对期权丧失信心】

创始人2：“目前公司C轮，有位A轮前嘅老员工拿|期权，不好好干嘎啦，绩效仲行，又不至于开除佢，我该点样做？”【期权发出去就收不回嚟嘎啦，混日子熬上市嘅人越嚟越多】

员工视角：

程序猿1：“我哋公司高大上，融嘅美元准备在美国上市，HR甩嚟十几页英文版嘅协议，说是要发期权，签字|就有，兴高采烈地签|字，发现竟没有然后嘎啦，自己都没拿到一份，到底签|啥都不知道。”【公司期权管理混乱，员工将嚟维权困难】

程序猿2：“我都是签|英文协议，离职时候跟老板谈，当年低薪低福利加入，而家期权能唔可以换点钱，老板说，没事兄弟，你就带住期权走吧，等公司上市|你仲可以跟住一齐发大财。”【离职期权想变现，老板忽悠我带住期权等上市】

上述对话是我哋在做期权方案设计时最经常遇到嘅场景。

期权是公司畀员工一个低价买入、预期高价卖出嘅机会，本质是大家共同用青春同汗水投资一个公司。同时，期权都是对公司嘅保护，如果贸然畀|股权，持股者离职对公司都是后患。

互联网创业公司之所以能迅速发展，好大程度上就是得益于期权制度，期权等核心员工有机会拥有公司嘅股权，等佢哋有深度参同感，是公司嘅主人，唔系打工者；同时科学嘅分期vesting制度又有效地绑定优秀员工，只有服务满一定嘅年限才能变现，一举多得。

但係近些年，基于员工期权激励嘅矛盾频发，甚至发展为股权诉讼。好多创业公司嘅HR都纷纷表示，在2017年之后好难发出“降薪换期权”嘅offer，通常候选人会直接沟通offer嘅现金部分，当然，期权都唔可以少。

为何股权激励越嚟越没有效果却引嚟纠纷不断？问题出在边入面？公司又能点样避免此类纠纷？本期「富途安逸专家分享」将同大家一同探讨以上问题。

本期分享嘉宾：

杨柳，北京谦彧律师事务所资深股权顾问

本期分享要点：

– 股权激励嘅关键：安全感同价值感

– 股权激励纠纷不断，公司点样才能尽力避免？

股权激励嘅关键：安全感同价值感

近些年“期权激励方案”嘅“激励”属性已经逐渐降低，究其原因，主要可以归纳为两个方面：安全感同价值感。

安全感主要指员工签署嘅期权协议，是唔系一份可以用嚟维护自己权益嘅协议。

价值感主要指对于授予员工嘅10万股期权，具体是乜嘢样嘅现值、将嚟上市后价值可能会系点样，如果上市前离职点样处理、点样变现。

以上两个方面是股权激励想要起到“激励性”嘅关键之所在。

总结多数人拿期权嘅场景，大多有如下几个共通之处：一份全英文合约，当场就要签字，只知道被授予嘅期权份数，但不知道自己期权究竟在公司嘅股份占比几多、目前嘅价值点样。即便员工英文好好，都好难在短时间内睇懂全文，对于离职时期权点样处理都全然不知。甚至有啲公司在员工签署完协议后基于各种理由同原因，没有返仲畀员工一份，员工手上没有任何可以维权嘅依据。

▲ 美团嘅期权授予协议截图

期权嘅核心在于价值，说白|员工算嘅是一笔经济账，股权激励方案能唔可以有激励性在于公司能唔可以帮员工算好这笔账，且公司届时能够讲到做到，无论是员工跟公司走到上市仲是上市前离职，员工确实可以拿到相关嘅收益。

点样塑造“价值感”？这入面有三点可以参考。

创始人不断背书

关于期权价值感塑造，创业公司可以参考小米早期嘅做法。小米嘅股权激励嘅成功并不仅限于早期嘅全员持股，更重要嘅是雷军等大家充分相信期权嘅价值。小米内部都有一个大会，即便唔系雷军参加，合伙人级别嘅都都会到场畀大家鼓气，强调大家手中嘅期权在增值。小米登陆港交所前一日，雷军发公开信话，小米共有超过7000名员工持有股票或期权，同时有报道称小米前1000号员工期权价值在千其级以上。

有明确嘅退出机制

小米期权激励嘅成功本质上是伴随住公司嘅成功，员工确实获得|相应嘅收益，而对于大多数创业公司嚟讲，上市是一条漫长且艰辛嘅路，员工如果没能陪公司走到上市，期权嘅离职退出机制就是员工最关注嘅事项嘎啦，都就是离职期权能换成几多钱。我哋建议在期权授予协议中明确退出机制及退出价格，具体如下：

1. 退出机制指区分善意离职及恶意行为，对于员工已经成熟嘅期权有不同嘅处理。对于恶意行为通常嘅处理方法为取消已授予期权，对于善意离职则公司以一定嘅价格回购；

2. 退出价格行业通常有三种做法：

1）以行权价款×利率（通常为6%~8%）×出资期限；

2）以行权价款嘅一定倍数（通常为2~3倍，具体根据公司行权价设定情况调整）；

3）以融资估值嘅一定折扣（通常为10%~20%）。

详见《丁香园、搜房网都踩坑，股权激励嘅退出机制点样设计？》

设定在职回购通道

对于融资轮次相对成熟嘅公司，但系以采用在职回购嘅方式进行员工期权嘅回购。对于公司而言，但系以用现金回购一部分期权，用于扩充期权池，以便激励同绑定后期加入公司嘅高管；对于员工而言，尤其是早期加入公司嘅元老，但系以通过在职回购变现一部分期权，从而一定程度改善生活。

比如2019年字节跳动对于在职回购嘅价格为税前 32.86 美元/股（折合 220.80 元）。蚂蚁金服执行董事长井贤栋在呢排发表内部备忘录中话，正喺度为员工制定一项“短期流动性解决方案”，该方案计划于2021年4月生效。知情人士话，上述解决方案可能是指一项回购部分员工股票嘅计划。

股权激励纠纷不断，公司点样才能尽力避免？

对于激励嘅共识→合理嘅激励方案→明确嘅协议条款

首先，公司要明确自己实施股权激励嘅目的。股权是稀缺资源，公司——通常是始创人——拿出一部分股权，低价甚至免费授予员工，是希望换嚟员工嘅共同奋斗同对公司发展嘅信心。

公司要同员工正确沟通期权嘅价值同激励嘅目的，等员工对股权激励嘅认知同公司形成一致，避免造成员工期待过高，认为拿|期权再熬几年就能财务自由，或者对期权无感，觉得拿不拿都没有区别。

公司同员工对股权激励达成共识，是做好股权激励嘅第一步。有|共识之后，公司要能拿出一个合理嘅激励方案，等员工睇到，期权嘅价值是能够实实在在落地嘅，不论公司最后系咪上市，期权都有“出路”，而唔系只有公司上市，期权才能变现。

在设计股权激励方案时，需要关注几个重点：

行权价系咪符合公司家阵时融资轮次，系咪在员工嘅承受范围内；
授予嘅数量，都就是期权代表嘅价值系咪符合公司对员工嘅期望；
成熟期安排，同拟上市板块锁定期规定对期权嘅影响；
合理嘅退出机制，包括离职退出同在职退出，以及合理嘅退出价格。

有|合理嘅股权激励方案之后，仲要转化为协议条款，在法律上明确公司同员工嘅权利义务，同时做好协议内容嘅沟通，向员工提示同解释关键条款嘅意义，畀员工明确感同安全感，进一步加强员工对公司股权激励嘅信心同信赖。

当然，在充分考虑员工权益嘅同时，方案同协议嘅设计都要保护好公司嘅权益，做好风险防范，尤其是退出条款，避免出现钱畀|员工，股权却收不回嚟嘅情况，对公司嘅发展同管理造成不利嘅影响。

曾经为期权走上同美团诉讼之路嘅刘继汉一直希望，能有第三方机构同时监管企业创始人同持期权嘅员工，并向双方解释清楚期权嘅本质同作用，这是现阶段保障双方利益嘅最有效方式。

期权嘅作用是激励员工，最重要嘅是回归“激励”嘅本质。我哋通常在辅导创业公司设计期权方案过程度，会跟创始人进行好几次嘅沟通，反复讨论点样嘅方案才是对于公司同员工双方都比较合理且有效嘅方案，而唔系作为公司聘请嘅顾问，单纯只在协议中体现创始人嘅个人意志同想法。

期权激励宣讲会或者签署会

我哋在陪伴公司签署期权授予协议嘅时候，经常听到员工开玩笑噉讲一句话“我嚟签卖身契啦”，现场通常气氛会比较融洽，但是期权授予协议本质上唔系员工畀公司签嘅“卖身契”，而是公司将股权畀|员工，期权协议代表住公司想要跟员工共同创造、收益共享嘅一种态度。

每家公司股权数量有限，股权是珍贵嘅事物，需要一场有仪式感嘅签约，等员工意识到手中握住嘅期权重量，这份重量不只是利益分配，更是责任。

期权签约嘅理想状态是创始人、员工、HR围住一张桌子坐下嚟。公司告知员工期权数量、公司家阵时估值、不同时间段期权能够兑换嘅金额、期权成熟期、离职时行权嘅注意事项等，员工提出问题，HR同创始人进行解答，并且对员工可以进行一次简单嘅绩效沟通同评价，等员工感受到重视同认可，期权授予协议嘅激励效果会更好。

在我哋多年服务过程中发现，如果公司在同员工签署协议签进行一次期权激励嘅宣讲会，后续嘅协议签署过程会跟顺畅，员工嘅反馈都会更好。

宣讲会嘅流程通常是首先由我哋作为方案嘅设计顾问嚟讲解公司嘅动态股权方案点样操作，包括公司股权激励嘅模式、估值情况、每股价值、行权价、授予标准、点样动态调整、退出机制等细节，其次是由创始人结合公司嘅价值观，对公司股权激励方案进行总结并且塑造同描绘公司嘅发展规划。

结语

股权激励对于公司嚟讲：共同创造、共同承担、共同分享。

股权激励对于员工嚟讲：员工买进嘅，唔系公司股票，是对美好生活嘅向往同改变人生命运嘅机会，以及为此付出嘅迟延满足同共同奋斗。

企喺创业者角度期权本身是好制度，只不过持期权者有义务在工作中弥补创始人嘅不足，一定程度上做到共进退。进退之间，创始人都应同持期权者坦诚，期权不等于财务自由，在未嚟是有归零嘅风险。

对于员工嚟讲，一方面需要清楚认识公司股权激励嘅方案同协议嘅权利义务约定，另一方面需要更多嘅关注到价值创造。只有公司嘅价值提升、业务被市场认可，员工手上嘅期权才有变现嘅可能。而在公司同员工嘅共同努力下，打造出一个大体量嘅上市公司，员工才有更大嘅机会实现真正嘅财务自由。

作者简介：

杨柳（个人微信号：mier16），中国政法大学法学、人力资源管理双专业背景资深股权顾问，拥有十二年外资银行人力资源及互联网企业高管工作经验。杨柳老师作为“分层式动态股权激励”理论嘅创始人，但系以根据被激励对象层级嘅不同以及企业发展阶段嘅不同，为企业设计不同激励模式嘅动态激励体系，全方位、多角度从法律制度同人才管理嘅角度解决企业在股权激励方面嘅痛点。