转载:本文来自微信公众号“富途安逸”(ID:futu-ie),作者:富途安逸,转载经授权发布。
在赴美上市三年之际,哔哩哔哩今日正式在港交所挂牌上市,最新市值超2900亿港元。
随住港股市场近一年来嘅回暖升温,越来越多在美中概股选择回归,而二次上市地嘅最佳选择便落在香港,哔哩哔哩同样不例外。
领跑互联网短视频嘅火爆赛道,哔哩哔哩始终在破圈嘅路上。早在赴美上市之前,哔哩哔哩常被外界寄予“中国YouTube”嘅厚望。呢间独角兽视频网站,出身为以动画、漫画和游戏为核心嘅内容社区,历经十余年,逐渐发展为全方位嘅网络娱乐平台,覆盖PUGC(专业用户生产)视频、直播、短视频、动漫原创等多个次生文化版块。“B站”嘅称号都逐渐摆脱二次元嘅小众标签,传遍以90后、00后为主要消费群体嘅“Z世代”。
而家二次赴港上市,哔哩哔哩再度现身IPO江湖,同之同时重回大众视野嘅,仲有几乎成为“上市标配”嘅员工股权激励方案(ESOP)。
上市,是每个手握公司股权嘅员工实现“提现”可能嘅关键时刻。佢既是公司作为整体发展道路嘅重要里程碑,又是使每位员工股东同公司价值捆绑更为紧密嘅粘合剂。那么,已经赴美上市将近三年嘅哔哩哔哩,佢嘅员工股权激励方案是点样设计嘅呢?
哔哩哔哩股权激励长啥样?
根据2018年赴美上市嘅招股书,哔哩哔哩共实行过两次股权激励计划,第一次在2014年,第二次在2018年赴美上市之际。
2014年,哔哩哔哩开始由较单一嘅创作内容向泛二次元扩展,逐步探索游戏、直播、广告等全方位商业化运作嘅道路。喺呢一年,预备融资上市嘅哔哩哔哩完成VIE结构嘅搭建,第一份员工股权激励计划都应运而生。2014年7月1日,“全球股票奖励计划(GLOBAL SHARE INCENTIVE PLAN)”正式开始实行。2018年,哔哩哔哩在赴美上市之际一并提交“2018共享激励计划(2018 SHARE INCENTIVE PLAN)”。
截至2021年1月31日,根据全球股票计划,发行嘅普通股嘅最大总数为19,880,315股普通股。根据2018计划,奖励可发行嘅最大股份总数为6,962,069股普通股。目前,但系用于未来授予嘅Z类普通股总数为6,095,351股。
根据两次股权激励计划,哔哩哔哩股份激励嘅授予形式包括期权、限制性股票、限制性股份单位。由董事会成员组成嘅委员会负责管理全球共享计划,确定奖励参同者、授予嘅奖励数量以及行权、转让等规定和条件。
激励授予嘅对象包括普通雇员、高级管理人员、顾问以及董事。激励嘅有效期则为计划正式实施起嘅十年内,从下方图表都可以睇到,哔哩哔哩员工激励嘅行权有效期至2027年3月。
下表来源于哔哩哔哩2021年嘅财务数据,展示截至2021年1月31日哔哩哔哩未行权嘅普通股数量。其中不包括在授予日期之后被没收或取消嘅奖励股份。可以睇到,全部未行权嘅普通股共22,265,166股,除创始人等所持嘅未行权股份外,其余授予嘅未行权股份为14,240,166股普通股。我哋注意到,创始人所持嘅未行权股数小于所发行总股数嘅1%。
数据来源:哔哩哔哩招股书
截至2018年、2019年和2020年12月31日,三个年度所授予嘅购股权嘅加权平均授予日公允价值分别为人民币76.2元 ($11.7),104.4元(美元$15.0)和262.0元 (美元$38.8)。此外,上市当年即2018年度嘅总体行权量为8,142,000股,相比2019年度嘅2,255,000股和2020年度嘅4,492,000股,但系以睇到,喺上市后嘅第一年内,员工、高管和董事行权总量达到峰值。上市带动员工股权变现嘅吸引力在此处可见一斑。
员工持股形式点样?
享受行权带来嘅致富快感是一方面,点样妥善管理存放员工嘅股权是另一不可忽视嘅大工程。那么,哔哩哔哩嘅员工是点样持股嘅呢?
在VIE跨境架构之下,常见嘅员工持股形式分为三种:员工直接持股、创始人代持和平台持股。我哋耳熟能详嘅ESOP信托便属于平台持股,都是境外信托常见嘅一种形式:公司将一部分股权转让畀受托人,并签订信托协议,约定各方权益。喺呢类信托度,公司是委托人,员工是受益人,员工只享有股票嘅收益权、分红权,没有投票权,唔会对公司经营决策产生影响。
在此处,哔哩哔哩同方舟信托(香港)有限公司(ARK Trust (Hong Kong) Limited)合作,设立员工激励信托嘅机制。
相较于员工直接持股和创始人代持,信托架构嘅优势,主要体而家能够通过合伙协议或信托文件嘅安排,实现员工仅享有所持股份嘅股息分红,而将激励股权对应嘅表决权保留在GP或者信托受托人,通常即公司创始人或董事手度,从而保留对公司嘅控制和管理嘅权利。
值得注意嘅是,信托嘅税收法律规则目前仍存在一定嘅不确定性。因此,公司有必要在设计股权激励时,请专业人士提供建议,并且将公司嘅想法,包括制度和结构设计,妥善地体而家股权激励计划嘅一系列文件当中。就比较复杂嘅税务事项,企业应在专业机构嘅协助下同主管税务机关进行积极有效嘅沟通,妥善做好风险管理。
除咗信托机制之外,哔哩哔哩还进行边啲股权方案设计,以保证公司嘅决策控制权不受威胁呢?
决策权稀释问题点样避免?
好多创业公司在最初设计股权激励方案时,最主要嘅担忧便是员工股权分发对公司控制权嘅影响。尤其系上市后,相当一部分嘅公司股权需让渡出来发行股票,创始人/CEO嘅持股比例下降,好容易出现决策话语权分量下降嘅危机。那么,哔哩哔哩是点样处理公司控制权同员工期权之间嘅关系嘅呢?
最核心嘅理念无非还是“同股不同权”,即通过协议约定、股权结构设计、不同股份类别、公司治理结构等制度嘅设计,让持有少部分股权嘅人可以拥有更多嘅投票权。哔哩哔哩同时采取双重股权结构设计同表决权委托嘅方法,以维护公司控制权不受影响。
双重股权结构
哔哩哔哩嘅上市实体设有双重股权结构,都是我哋常说嘅AB股结构。开曼公司设置Z类和Y 类两类普通股,其中Z类普通股一股一票,而Y类普通股一股十票。
哔哩哔哩在美股市场发行嘅每份存托凭证,代表一股Z级普通股。持有Y类普通股嘅股东可以在任意条件下将自己持有嘅股票转换为Z类普通股,而Z类股持有者则无办法反向转化。
赴美IPO后,哔哩哔哩嘅三位创始人陈睿、徐逸和李旎持有全部Y类股,占公司总股本嘅26.7%,睇似股份占比较低,但是得益于双重股权结构,佢们嘅表决权比例高达78%。
咁样嘅股权结构设计,一定程度上会限制ADS嘅持有者对于公司事务和决策嘅影响,同时都保障公司决策者嘅持股比例不至被不断稀释,最终到失控嘅地步。
表决权委托协议
表决权委托是指通过协议嘅方式,一方委托另一方行使投票权,目的在于将公司投票权通过协议嘅方式归集畀特定方,一般都系公司员工将投票权委托畀创始人行使,或按照创始人嘅意志进行投票,从而实现创始人对激励股权嘅控制。
表决权委托更常见于发展进入成熟期、股东人数较多嘅上市公司。上文提到嘅三位哔哩哔哩创始人,将佢们持有嘅全部表决权委托畀CEO陈睿,陈睿一人代表三人意志在股东大会上行使全部嘅表决权。因此,陈睿实际上掌握公司78%嘅表决权,但系谓绝对控制。
数据来源:哔哩哔哩2019年年报
表决权委托协议佐以双重股权结构,为哔哩哔哩创始人控制权提供更为完善嘅保障。
总结
从用户自嘲嘅“小破站”成长为经常出圈嘅主流娱乐社区,哔哩哔哩在商业化、多元化嘅道路上马不停蹄,带来嘅不仅是外部资本嘅流入流出,更多嘅是来自内部嘅审视同评判。用户咁,员工亦是咁。喺B站社区嘅专业创作者们尚且拥有激励制度,为公司效力嘅员工们自然渴望更多嘅价值认可。
三年前赴美上市之时,“员工股权激励”嘅概念还未像而家这般被极为广泛地认可和应用,而哔哩哔哩已拥有相对完善健全嘅股权激励方案。2021年,在即将回港二次上市嘅重要契机下,哔哩哔哩能否在股池版块嘅变动冲击之下维稳,喺不断嘅“破圈”重大决策中保持内部嘅凝聚力,且睇其ESOP方案会否有同时俱进嘅亮眼举措。我哋拭目以待!
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2021-03-30 16:07:25
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