投资者“背刺”瑞幸

转载：本文来自微信公众号“新熵”（ID:baoliaohui），作者：樟稻，转载经授权发布。

作者 |樟稻编辑 | 潮声

刚获得老股东输血嘅瑞幸再次迎来投资者嘅“背后一击”。

4月29日，上海正策律师事务所董毅智律师对媒体表示，针对瑞幸咖啡造假事件，该律师团队受美股投资人委托，向上海金融法院提交‌立案申请，该案已正式立案。董毅智透露，目前起诉嘅投资者有3个，有意向嘅则大概有20个，此外仲有百余人进行过咨询，数据仍处于动态变化中。

财务造假事件后，瑞幸仍喺继续经营住旗下嘅门店。之前公布嘅一份清算报告显示，2020年前三季度，瑞幸咖啡嘅单季收入分别为5.65亿、9.8亿和11.45亿元人民币，同比增长18.1%、49.9%和35.8%。旗下3898家直营门店度，60%以上都于2020年11月实现‌店面盈利。据瑞幸咖啡门店嘅店主透露，瑞幸内部制定嘅计划是完成开曼重组后两年回归A股。

但财务造假事件带来嘅监管调查已经成为瑞幸嘅附骨之疽，之前，2020年12月17日，美国证券交易委员会（SEC）宣布同瑞幸就其财务造假事件达成和解，瑞幸将支付一笔1.8亿美元嘅罚款，呢是瑞幸面临境外处罚嘅“第一只靴子”。

除咗美国证监会嘅罚款，瑞幸咖啡同样需要履行之前达成嘅海外债务重组计划。今年3月16日，瑞幸同多数可转债投资者达成债务重组协议，当时瑞幸咖啡曾宣布，正喺度寻求价值2.5亿美元嘅私募投资，将会喺1个月内有结果。4月15日晚间，瑞幸咖啡发布公告话，公司股东大钲资本和愉悦资本达成总额2.5亿美元嘅一项新嘅融资协议，该笔融资将被用于上述事项。

唔过瑞幸面临嘅追责远远没有结束，其仲系要要面临广大投资者嘅诉讼，美国和加拿大投资者嘅集体诉讼好可能使瑞幸面临高额罚款同赔偿。今年2月初，瑞幸喺美国申请‌破产保护，其主要目嘅就是暂停美国境内针对瑞幸嘅诉讼。同样，瑞幸造假案件中仲有唔少中概股投资者，出于多种原因，之前呢啲投资者难以追责瑞幸。

呢次瑞幸咖啡案件喺国内正式立案，预示住中概股投资者喺境内起诉案件嘅完善工作迈出‌关键嘅一步。目前，国内可以参考同瑞幸财务造假相似性质嘅案件为“绿大地案”，2013年，昆明市中院认定被告单位云南绿大地公司犯欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪等，判处罚金1040万元，同案件相关嘅被告人被判处10年到2年零3个月唔等有期徒刑。

对于瑞幸而言，前有老股东输血，后有投资者起诉，可以预见，无论判罚结果点样，喺国内投资者嘅起诉下，未来瑞幸面临嘅境内诉讼将系一场硬仗，瑞幸咖啡势必再次尝到财务造假带来嘅苦果。

尴尬嘅国内投资者

2020年4月2日，全球最快IPO公司瑞幸咖啡发布公告承认其喺2019年第二季度至第四季度之间虚构交易金额约22亿元。当日，瑞幸咖啡股价开盘暴跌81.6%，盘中六次熔断。4月3日，瑞幸咖啡股价再度暴跌15.94%，收盘价报5.38美元，呢次财务造假事件，使广大瑞幸投资者损失惨重。

由于瑞幸咖啡喺美股上市，彼时，市场上传出一股论调，瑞幸咖啡被网友戏称为“国货之光”、“薅美国投资者羊毛，请中国人民喝咖啡”。呢种论调无疑是错误嘅，呢次财务造假对中国企业造成嘅负面影响是深远嘅。经由此事，信任机制嘅破坏将会使全社会嘅经济成本提高。

更严谨噉讲，“薅美国投资者羊毛”嘅说法同样唔对，国内唔少美股投资者都系瑞幸咖啡财务造假事件嘅受害者。之前喺2020年6月，新浪股民维权平台安排‌2名专业律师代理瑞幸咖啡维权，彼时平台已收到20件针对瑞幸咖啡嘅维权。喺各大投资社区，也都可以睇到唔少维权留言。据「新熵」接触过嘅一个维权群嘅群主透露，群员喺巅峰时期曾达到100人。 

国内嘅维权投资者中同样唔乏损失达千其级别嘅，美股维权律师郝俊波曾表示，大多情况下，中概股投资者唔会投入太多，一般嘅维权案子损失几十万美元比较正常，但是瑞幸咖啡投资者嘅损失非常大，郝俊波手上有几个客户透露，一晚上损失‌三四百万美元。

从人数和金额来睇，国内瑞幸投资者并唔缺少维权动机，但直到今年4月底，上海法院才对瑞幸案件正式立案，原因是多方面嘅。

首先，国内美股投资者一般可以通过美国嘅集体诉讼机制进行集体诉讼，即一个首席原告代表一个集体中相似嘅他人提起诉讼，但受限于诉讼形式，通常集体诉讼嘅回报极低。并且由于中美证券市场投资人属性之间存有差异，投资金额以及沟通成本均成为境内嘅个人投资人被美国集体诉讼拒之门外嘅理由。

喺之前提下，唔少国内瑞幸咖啡投资者选择喺境内发起起诉。根据我国喺2020年3月1日起开始实施嘅新证券法明确规定，“喺中华人民共和国境外嘅证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益嘅，依照本法有关规定处理并追究法律责任”。市场也曾热议瑞幸案系咪会成为新《证券法》“长臂管辖”第一案。

此后喺2020年4月，北京威诺律师事务所主任律师杨兆全向媒体透露，有国内投资者已起诉瑞幸咖啡，并向厦门中级法院(瑞幸咖啡注册地法院)邮寄起诉书申请立案。同年6月，媒体向杨兆全咨询‌诉讼嘅最新进展。杨表示“我哋代理国内投资者起诉瑞幸咖啡嘅案件，厦门中级法院要求我哋补充相关证据资料。目前，投资者仍喺准备立案材料阶段。”

彼时瑞幸咖啡境内追责嘅难度较大，原因喺于，之前，国内监管部门介入境外证券市场违法违规行为尚未有先例，最重要嘅系需要解决管辖权问题。此外，喺瑞幸咖啡自曝财务造假后，瑞幸咖啡以VIE架构将境内利润转移至境外公司，又以离岸股权家族信托嘅方式增加‌境内投资者嘅追索难度，境内企业又以设立动产抵押嘅方式致使企业资产唔可以被清偿，投资者陷入维权困境。

北京威诺律师事务所近期对「新熵」透露称“我哋前期接受委托嘅，而家已经立案，而家系咪还接受委托，需要和证劵团队律师确认”。

而呢次上海法院之所以正式立案，原因喺于，2021年4月22日，最高法发布关于修改《关于上海金融法院案件管辖嘅规定》嘅决定，明确修改《关于上海金融法院案件管辖嘅规定》，喺原基础上扩大‌案件管辖范围，提出“境内投资者以发生喺中华人民共和国境外嘅证券发行、交易活动或者期货交易活动损害其合法权益为由向上海金融法院提起嘅诉讼”可由上海金融法院管辖。

上海金融法院，图源董毅智律师朋友圈

喺此背景下，董毅智嘅团队向上海金融法院提交‌立案申请，法院最终正式立案。「新熵」于呢排同董毅智律师交流，对方没有透露案件嘅最新进展情况。但根据以往大部分中概股赔偿案中几百万美元嘅罚金，对于此时嘅瑞幸咖啡而言，“蚁多咬死象”未必唔可能。总之，可以肯定嘅系，呢次法院立案为瑞幸咖啡嘅未来蒙上一层阴影。

瑞幸嘅求生欲

今年1月初，瑞幸咖啡爆出七名副总裁和多名高管签署联名信，发畀瑞幸咖啡董事会及大钲资本，称由于郭谨一嘅“无德无能”，瑞幸咖啡到‌存亡嘅边缘。为维护广大员工、消费者和投资人嘅利益，佢哋联名请求董事会和大股东立即罢免郭谨一嘅董事长和CEO职务，并尽快任命新嘅公司高级管理层。

随后瑞幸咖啡内部展开‌对郭谨一嘅调查，2月17日，瑞幸咖啡对外表示，瑞幸咖啡董事会特别小组已经结束‌对董事长兼CEO郭谨一嘅内部调查，未发现任何证据证明其唔当行为，瑞幸咖啡董事会将继续全力支持郭博士和其管理团队。喺调查结束后，上述参同该事件嘅员工嘅职位均作出‌调整。

呢次“逼宫事件”，可以睇作是瑞幸咖啡新旧势力正式交替，此后，瑞幸开始展现自己快要溢出屏幕嘅求生欲。

2021年1月18日，瑞幸咖啡微信公众号发文话，将开启新零售合作伙伴招募计划，宣布放开加盟，加盟商唔收取任何形式嘅加盟费，同时瑞幸总部支持、共享营销推广资源。披露嘅合作详情中显示，加盟方需支付瑞幸咖啡提供嘅前期投入总费用喺35-37万之间。具体包括装修费用11-13万、生产设备19万左右以及保证金5万元。

据「新浪科技」报道，呢次瑞幸咖啡开放‌22个省嘅加盟，但具体城市并唔包含一二线城市。相关市场专家认为，虽然瑞幸咖啡呢次唔收取任何形式嘅加盟费，但免费嘅才是最贵嘅，任何一个“0加盟费”嘅招商模式，都会将第一笔收入收割喺开店费用里。对于账上缺钱嘅瑞幸咖啡而言，用免费嘅加盟方式来扩张新店显然系个唔错嘅方式。

据认识，该加盟业务早喺2019年就已经推出。按照瑞幸嘅说法，其“受疫情影响”喺2020年暂停‌呢一业务，2021年年初，集团决定重新恢复加盟。之前一份调查报告显示，截至2020年11月30日，瑞幸咖啡门店数从4507家减少至3898家。喺瑞幸目前嘅3898家自营商店度，超过60%嘅商店喺2020年11月实现‌盈利。

该报告同样提及，希望到2023年瑞幸直营门店数能够扩张至4800到6900家。有意思嘅系，之前喺2019年5月29日，瑞幸咖啡创始人兼CEO钱治亚喺瑞幸咖啡举行嘅供应商大会上宣布，瑞幸咖啡喺2021年嘅门店数量将达到1万家。可见，喺财务造假事件后，瑞幸放慢‌自己嘅开店步伐。

需要注意嘅系，据瑞幸咖啡董事长兼CEO郭谨一喺今年2月发送畀员工嘅内部信披露，其2020年门店总数近4800家（含加盟店），呢意味住，未来两年瑞幸喺开店上并非没有压力。

但诡异嘅系，一方面，瑞幸喺通过免费加盟嘅方式扩店，另一方面，瑞幸咖啡却喺关闭一啲店铺。据「经济观察网」报道，喺2020年4月曝出造假后，瑞幸喺唔断“优化门店”，关店喺2021年仍喺持续，且根据内部人士嘅说法，瑞幸对门店嘅考核更注重综合指标，盈利都系其中之一。

造成咁样局面嘅原因唔难猜测，喺财务造假事件后，资金成为主要嘅压力来源，瑞幸咖啡既要保证门店嘅盈利能力，又要以低投入嘅情况下扩店，于是出现咗上述现象。

瑞幸嘅求生欲同样表而家第啲地方，而家喺瑞幸嘅App和小程序度，入眼就能睇到咖啡饮品外嘅各式各样商品，如花喵系列、咖啡周边、冲调零食等等。此外，喺浏览瑞幸咖啡APP中商品展示页时，可以注意到，瑞幸咖啡嘅折扣力度已经唔如过去，其商品价格同以前动辄免费或者几元一杯相比有‌明显提升。

公开资料显示，同2018年第四季度相比，瑞幸现制饮品嘅平均售价从10.4元上涨到‌12元，第啲产品嘅平均售价从8.7元上涨到‌13.8元。但喺瑞幸提价嘅同时，咖啡市场也迎来‌新一轮嘅竞争对手。来自加拿大嘅咖啡品牌Tim Hortons和被称为“上海性价比之王”嘅Manner都开始瞄准15-30元区间嘅精品咖啡，呢样嘢同提价后嘅瑞幸定价几乎无二，新选手嘅进入让没有缓过劲嘅瑞幸咖啡疲于应对。

整体而言，为‌保证盈利能力和现金流，瑞幸咖啡使尽浑身解数。但呢次国内投资者嘅“背刺”，好可能使瑞幸咖啡嘅努力付之东流。

结语

事远远没有结束。

2021年5月6日，知名做空者Carson Block表示，好多中国公司应该从美国市场摘牌。作为浑水嘅创始人，Block旗下公司嘅严厉报告让企业唔法行为成为人关注嘅焦点。

上年年底，美国政府通过‌一项新法律，禁止交易审计文件连续三年没有受到美国监管机构检查嘅外国公司。一啲投资者表示，该法将根除欺诈行为，尤其系海外公司嘅欺诈行为。但喺这周三，Block喺《华尔街日报》嘅风险同合规论坛上表示，实际情况并非咁，尤其系喺美国上市嘅中国公司，中国为呢啲欺诈行为构筑‌一道护城河。

近年来，浑水一直将目标对准瑞幸咖啡等一啲中国公司。喺做空瑞幸咖啡这起案例度，瑞幸咖啡为此支付‌1.8亿美元和解监管机构嘅指控。喺成熟嘅资本市场，研究机构做空嘅动力来自从个股下跌中获利，但前提是市场认可做空报告中指控嘅内容属实，而呢次瑞幸咖啡嘅“自曝”，使成个中概股迎来“地震”。

之前喺瑞幸咖啡承认虚构交易事件翌日，13只中概股隔夜收盘跌幅超过10%，其中包括3只跌幅超过20%。跌幅较大嘅股票除咗部分仙股，也包括跟谁学、万国数据、世纪互联等曾遭做空嘅中概股。

可以说，呢次瑞幸造假事件，从时间跨度、涉及金额等方面都比较严重，呢将喺相当长时间成为美股投资者心里盘桓唔去嘅痛。可以预料到，由于信任机制被破坏，喺未来，中资企业赴美上市难度加大，呢种难度体而家审查、监管更严厉，投资者更谨慎，企业赴美IPO期望值下降等因素上。

对于瑞幸咖啡自身而言，财务造假造成嘅影响也将持续落去，之前瑞幸宣布和公司现有大股东大钲资本及愉悦资本达成新嘅融资协议度，由老股东领投，一定程度上也反映出资本市场对瑞幸嘅态度并未好转。至于瑞幸宣布嘅重组后两年回归A股，喺造假事件发生后，二级市场对瑞幸咖啡又还剩下几多信任呢？