河南前首富，掏空了一家百亿药企

编者按：本文来自微信公众号“市界”（ID:ishijie2018），作者：王一涵，编辑：刘肖迎，36氪经授权发布。

喝酒吃药，被誉为A股市场赚钱的两大利器。

辅仁药业的实控人朱文臣，也是这样富起来的。

1966年，朱文臣出生在河南鹿邑县，这里是道教鼻祖老子的故里，他在接受媒体采访时曾称，“老子是鹿邑的”，一语双关的背后，似乎有着一丝狡黠。

2012年及2013年，朱文臣分别以76亿元及85亿元身家，在胡润富豪榜上蝉联河南首富。

可惜，眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。2020年，已被ST的辅仁药业大亏13亿元，一下将上市15年的利润亏掉一半，而朱文臣也早已成为一名“老赖”。

买出来的河南首富

少年时期的朱文臣，家境贫寒，为了减轻家里负担，高中没毕业，就外出闯荡了。据说他洗过碗、做过石料生意，甚至还搞过建筑。

对于这段积累资本的经历，朱文臣却并不愿多说，在被问及早期的发家史时，他总以一句“英雄不问出处”，简单带过。

（朱文臣）

90年代初期，国内药品市场产品匮乏，无论是创新药，还是成本较低的仿制药，都很稀少。很多有资本的老板，纷纷投资药厂。

在距离朱文臣8公里的河南柘城县，就有一个经营得如火如荼的老君制药厂。受此影响，在没有任何医药行业经验的情况下，他大胆地决定开药厂。

1993年，朱文臣率领朱氏兄弟成立了河南三维药业，即辅仁药业的前身。但直到1998年8月份，才有了第一批中药产品，且次年才开始销售。

如果继续开发西药品种，会更为艰难。按照常规流程，要购买西药品种、建厂，还需要通过新药生产车间的认证，最快也要三年时间完成。朱文臣等不及了，为了迅速跑马圈地，他开始了买买买。

2001年至2006年，朱文臣先后收购了焦作怀庆堂、开封制药厂、原信阳制药厂以及数个医药文号，产品覆盖领域由单一中成药迅速扩展至化学药、原料药。

尤其是收购开封制药厂后，通过对其进行技术改造和扩建，辅仁药业的综合生产能力达到省内第一。

开封制药厂是一家集化学药和原料药研发、生产、销售于一体的现代化医药国有企业。上世纪50年代，全国仅有四家能生产疫苗的药厂，开封制药厂就是其中之一。著名数学家华罗庚，曾亲自去工厂为工人们上过课。1995年，开封制药厂成为卫生部最早批准、生产头孢原料的企业。

2003年，朱文臣从当时开封市经贸委处得知开封制药厂将整体改制后，马上开始行动。最终，他以5000万元的价格，拿下了开封制药厂，并将其更名为开药集团。

值得一提的是，此前，“国民饮料”健力宝的总裁张海，曾提出以9000万元的价格收购药厂，却不了了之。

朱文臣能以5000万这样的价格拿下药厂，个中缘由，曾让无数人浮想联翩，但至今都是个谜。

收购开药制药厂，让辅仁药业的业绩有较大的提升，但真正让朱文臣打响名气的，是其在“喝酒”板块的布局。

作为河南的老牌国有酒企——宋河酒厂，曾为“河南省接待专用酒”，虽然有名气，但酒厂效益并不好。

2002年，朱文臣趁其改制的机会，同样以5000万元的价格，拿下了宋河酒厂的经营权，将其更名为宋河酒业。

这一次收购，着实打响了辅仁药业的知名度。正如朱文臣所说，企业发展需要实力和声誉，但有些时候，声誉会提前发挥很大的作用。

2006年，辅仁药业借壳ST民丰，登陆资本市场。

不过，由于ST民丰持续经营能力日渐丧失，当时公司的资产总值只有2.9亿元，且其中超过一半都是低效资产。因此，朱文臣选择了规模相当，经营中药业务的辅仁堂，与其进行资产置换，借壳上市，而更最核心的开药集团和宋河酒业，并没有同步进入资本市场。

2012年及2013年，朱文臣分别以76亿元和85亿元身家，在胡润富豪榜上位列河南首富。

值得一提的是，按照当时市值计算，辅仁药业上市部分为朱文臣带来的身家不足10亿元。朱文臣的高身家，离不开开药集团和宋河酒业的支撑。

实控人的提款机

从收购第一家药企到借壳上市，朱文臣用了6年。但开药集团的重组上市，却一波三折，耗时7年。

早在2010年，开药集团就成功引入包括陕西必康制药有限公司（以下简称“陕西必康”）、红杉资本等在内的第一批投资者。但3年后，由于开药集团没能完成2013年前上市的对赌协议，各路资本陆续退出。

朱文臣迅速集结了第二批投资者，并于2015年10月披露重组计划，拟将开药集团和宋河酒业并入上市公司。没想到，在证监会审核前夕，辅仁药业因出售资产未及时披露，被上交所处罚，公司主动中止了重组事项。

曲折的重组上市之路，在2017年12月底落下帷幕。

宋河酒业因没能与其全体股东达成一致而被搁置，但开药集团以78.09亿元的对价，头顶中国市场最大规模医药并购案例的称号，被注入上市公司。

为了这一刻，朱文臣甚至与老部下反目。

陕西必康曾与辅仁集团共同建立了一个高管持股平台——北京克瑞特投资公司，持有开药集团5.18%的股份。其中四成股份，以股权激励的名义，由两家公司的五名高管低价获得——其中四名高管2015年前已离职。

由于这部分股权大多由高管亲友代持，且迟迟没有足额缴纳对应的增资款，并不合规，可能对上市产生影响。

2015年初，朱文臣开始向五位高管索要股权。根据《财经》报道，辅仁集团内部对开药集团上市后的市值预期，高达230亿元。巨大利益面前，要回股权的过程显然不会顺利。

同年5月，辅仁集团前任高管邱云樵被捕。原因是，辅仁集团报案称，邱在收购宋河酒业时，利用职务之便，侵占公款800万元。

邱云樵是朱文臣的老部下，早在2000年就进入辅仁集团，担任朱文臣的助理。此后进入董事会，成为辅仁药业的董事兼总经理。

邱云樵声称，这是朱文臣为了拿回开药集团股权，故意设计陷害，800万是其引资后朱文臣给的奖励款。

邱云樵的妻子武姣姣一个月内向有关部门投递了129封举报信。信中列举了朱文臣骗取银行贷款、财务造假等内容，还指出其在收购宋河酒业时，买通河南周口市委领导秘书，仿照领导签字，廉价盗取国有资产商标。

最终，邱云樵因犯职务侵占罪，被判处有期徒刑十年。那800万元，也被追缴返还给了辅仁集团。根据工商信息显示，2016年2月，多位前高管的代持人退出克瑞特公司股东名列。

但是，人算不如天算。开药集团被并入，辅仁药业市值大增百亿后，很快便开始一路下滑。至2019年中旬，总市值腰斩都不止。

辅仁集团作为第一大股东，曾在重组时承诺三年内不质押股权。眼看着手中股权无法变现、还逐渐贬值的朱文臣，开始在上市公司上动脑筋。

而这一切，随着2019年中旬的一则分红公告，朱文臣和辅仁集团华服里的虱子，都被揭开。

年年盈利不分红的“铁公鸡”辅仁药业公告称，将拿出6200万元进行分红。但是，三天后，公司就宣布，分红事项中止。原因是公司实际可用资金只有378万元，没钱了。

但在三个多月前，公司账面资金还高达18.16亿元。钱都去哪儿了？

随着证监会调查的结束，钱的去向水落石出。自2015年至2018年，朱文臣利用辅仁集团及其关联方，连续多年非经营性占用上市公司资金，金额高达27.94亿元。与此同时，朱文臣还利用辅仁药业，违规为辅仁集团及关联方提供连带责任担保。

值得一提的是，开药集团注入后，辅仁药业的业绩咸鱼翻身。2017年及2018年，营业收入平均高达60亿元，平均净利润7亿元，均是此前规模的10余倍。

有了业绩的支撑，公司借款金额大幅上涨，2017年第四季度和2018年，公司取得借款收到的现金为52.35亿元。受此影响，公司财务费用也水涨船高，不断侵蚀公司利润。

此时回看开药集团的重组，似乎更像是给朱文臣造了一台更大的“提款机”。

2020年6月，朱文臣辞去辅仁药业董事长、总经理的职务，但实控人的身份依然保留。同年10月，除被处以150万元罚款外，朱文臣还被禁入证券市场10年。

一窝“老赖”

当遮羞布被扯下，辅仁药业千疮百孔的业绩一览无余。

2020年，辅仁药业出现上市以来的首次亏损，亏损额高达13.31亿元。这意味着，公司一年亏掉了上市15年利润的一半。

继2019年被出具无法表示意见审计报告，2020年再收保留意见审计报告，辅仁药业能否持续经营，都存在重大不确定性。

被掏空的辅仁药业，资金链已经非常紧张。截至2021年3月底，公司资金余额只有0.49亿元，同期短期有息债务余额30亿元，资金缺口超过29亿元。值得一提的是，辅仁药业自上市以来，资金缺口一直存在，且逐年加剧。

此时，辅仁药业最需要的就是资金。2020年末，辅仁药业账面上还趴着38.59亿元的应收账款，占总资产的35%。可惜，应收账款的回款周期已经高达703天，接近两年，远超过去平均3个月左右的回款时间。这些款项到底能收回多少，审计师都持保留意见。

即使公司风雨飘摇，朱文臣也并未停止压榨。

截至2021年5月20日，朱文臣及关联方仍未归还此前资金占款，金额高达16.88亿元，其中有6.88亿元已经被辅仁药业列为坏账。剩余10亿元虽然趴在账面上，但到底能否收到现金，审计师依然持保留意见。

覆巢之下，焉有完卵。连曾经上市失败的宋河酒业，也没有逃脱被吃干抹净的命运。

2017年随着医药板块的整体上市，朱文臣换掉了执掌宋河酒业六年、素有“酒界木兰”之称的负责人王祎杨，由自家亲戚朱景升接任总裁一职，任人唯亲的质疑声开始出现。

自此，宋河酒业的资产开始不断被抵押。根据天眼查APP，自2017年以来，宋河酒业酿酒设备、散酒、原酒等资产，被抵押16次，以此融资借款累计超过25亿元。

截至目前，宋河酒业涉及741条司法风险，到期抵押金额接近24亿元。

截至2021年3月31日，辅仁集团违约债务已经高达38.45亿元。同时身陷多起讼诉，涉及金额超过38亿元。

债台高筑之下，朱文臣、辅仁集团、宋河酒业等多次被列为失信被执行人，也就是说有履行能力但是不履行义务，俗称“老赖”。

市界根据最高人民法院网查询显示，2019年至今，朱文臣被列为老赖48次，辅仁集团被列为老赖70次，宋河酒业被列为老赖44次，辅仁药业被列为老赖3次。曾经辉煌的辅仁集团，如今却成了一窝“老赖”。

一位法律专业人士向市界表示，从行政处罚角度，朱文臣已经适用老《证券法》， 实行了顶格处罚。从民事责任角度，辅仁药业有可能因股民提起民事诉讼而承担赔偿，但若适用老《证券法》，实控人朱文臣和控股股东是不承担连带赔偿责任的。

从刑事责任角度，若公诉机关起诉上市公司，朱文臣有可能因信息披露违规处三年以下有期徒刑或者拘役，但目前不能就其占款行为，认定其有侵占罪。

2009年，朱文臣在接受采访时表示，他不屑于做那种“玩钱”的事情，他的资本运营做的是实业，从不玩虚的。那么，这十余年在资本市场上的作为，到底是一开始便有预谋，还是中途走了歪路，只有朱文臣自己最清楚。