一年募集资金高达830亿美元，美股市场大热嘅SPAC系乜嘢？

本次讲一下近期美股市场大热嘅金融工具–SPAC，对佢做一个深入嘅剖析。

我哋主要分为以下5个部分展开交流：

1.SPAC嘅前世今生；

2.SPAC嘅发展现状；

3.SPAC点解这般火爆？；

4.SPAC案例分析。

SPAC嘅前世今生

SPAC（Special Purpose Acquisition Company ）嘅定义：SPAC上市融资集中‌直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品嘅特征及目的于一体，并优化各个金融产品嘅特征，完成企业上市融资目的。

SPAC嘅背景

SPAC起源于80年代嘅“空白支票”股票。佢嘅融资方式最早发源于加拿大和澳大利亚嘅矿业企业；后来喺更开放和鼓励创新嘅美国和英国，取得‌真正意义上嘅成功。目前，SPAC喺美国发展得最好，因为而家英国虽然有SPAC工具，但系佢并唔属于主流嘅资本市场，导致佢嘅规模非常小。

喺上年疫情之下，SPAC嘅发行数量和募集嘅规模已经远远超过以往嘅几年。

从09年到上年SPAC募集嘅数量如下图，09年只有一家募集系3600万美金。到2020年嘅时候，SPAC超过‌248家。平均募集嘅资金额度上年已达3.35亿元。

SPAC也常被叫空壳公司。空壳并唔代表公司乜嘢都无，但系以将佢理解为系没有主营业务嘅公司。佢嘅创新融资方式系借壳上市。

同买壳上市不同嘅系，SPAC自己先造壳，首先喺美国设立一个特殊目的嘅公司，呢个公司只有现金，没有实业和资产，呢间公司将投资收购欲上市嘅目标企业。目标公司通过和已经上市嘅SPAC收购来迅速实现上市融资目的。所以说SPAC系先融资、后上市。

SPAC作为上市公司，也拥有管理团队，包括董事会。SPAC发起嘅空壳公司一样要经过审计、律师嘅工作，向美国证监会申报SPAC募集资金，进行一个完整嘅法律流程。SEC(证券交易委员会)也系根据上市SPAC公司嘅发起股东去申报材料，经过审核，再做批复，批复之后才能去揾到券商，跟券商一齐合作，由券商负责承销业务。

SPAC嘅特殊之处

喺呢个过程当度，SPAC系完全按照标准上市流程完成嘅。

但SPAC公司有一个特殊嘅地方，佢系按照单元(Unit)、期权(Right)、认股权证(Warrant)嘅概念进行嘅，畀‌参同嘅投资者额外嘅一啲激励。SPAC最大嘅特点就系作为募集上市嘅公司，只有现金，没有主营业务，以及佢系有生命周期嘅。

理论上，佢能够最长达到24个月。但实际上，喺18个月内SPAC公司嘅管理团队，必须要完成上报嘅材料，已经递交到SEC，进入审核嘅阶段。如果喺18个月之内没有审核，允许再延续半年。如果超过24个月以后，再去想去延续佢，但系能就违规嘎啦。

上年SPAC系非常火爆嘅。有好多企业市场处于高增长但并没有产生盈利，比如自动驾驶，甚至区块链嘅公司，生物制药这方面嘅公司，都系通过SPAC嘅方式去上市嘅。另外，上年所有嘅数据表明，喺美国嘅一线大投行全部成为SPAC市场嘅主流。

从上面两个饼状图可以睇出，上年SPAC嘅家数，超过传统IPO嘅家数。

从柱状图中注意到，2018年，一家SPAC公司从成为公众公司开始交易，平均17.2个月才能宣布揾到并购目标进行合并。

2019年嘅时候SAPC从成为上市公司，再到主营业务公司去宣布合并嘅时间，已经缩短到11个多月嘎啦。到20年，已经压缩到‌4.6个月。这意味SPAC嘅活跃度已经非常高嘎啦。

SPAC嘅发展现状

SPAC嘅市场趋势

2021年截止4月2号前，第一季度就超过上年全年嘅规模。第一季度成个市场IPO募集嘅资金量达970亿美金，超过‌上年830亿美金规模。

从家数来讲，一季度达到326家，已经非常接近上年全年嘅336家。今年SPAC超过六七百家系完全可能嘅，乐观预计能够接近或超过1000家。

从而家家数以及募集嘅资金越来越平均、越来越大嘅角度来讲，但系以相信SPAC作为一种上市工具，已经成为今年华尔街嘅主流工具。当然传统IPO肯定还会存喺，但系会有越来越多主营业务非常好嘅成长性公司，选择SPAC合并上市。

根据饼状图得到，而家已经有三四百家SPAC公告和交易嘎啦。喺招股说明书上，会说明未来喺SPAC生命周期入面，佢会喺全球选取边方面嘅业务嘅公司做并购。

目前信息技术差好大嘅产业超过‌21%，医疗保健超过‌13%，第啲类别嘅消费类占到10%，更多嘅第啲类都系喺10%以下。呢啲SPAC公司喺寻求产业方向公司嘅合并过程当度，揭示‌市场上资本佢更偏好边啲风口上行业嘅企业。

从目前数据来讲，第一大嘅瑞信、花旗、高盛、摩根大通都系耳熟能详嘅投行业务，纷纷参同到SPAC嘅业务里。SPAC之所以咁火爆，就系因为主流嘅投行全部下沉喺业务当中。

目前喺美国市场上非常著名嘅风投入面，VC和PE基金纷纷参同到SPAC嘅业务当中。呢啲都系喺美国系非常有名嘅风投，每家基金都系几百亿甚至上千亿资金嘅管理同规模。

传统意义上投资于风投、A轮融资嘅基金纷纷下场参同SPAC，意味住SPAC工具系得到‌所有主流投行甚至投资者嘅高度关注。

值得注意嘅系，SPAC目前嘅发起人，即发起公司嘅大股东，越来越趋向于一啲名人。无论系政治家、篮球明星、宇航员，佢哋都喺度投行、资本市场中站台。呢啲社会名流，包括呢啲投资界、政治界、投行界嘅大佬都纷纷下场。作为发起人也使得市场嘅关注度特别高。

SPAC嘅发展阶段

SPAC基本上系有两个阶段。佢首先系公众公司嘅募集阶段，按照上市公司嘅标准去搭嘅架构，有投行、也有律师、也有审计师来出报表，来完成上报资料。成为公众公司以后，批复以后，券商畀他去承销，募集完钱后再去申请挂牌，喺纳斯达克或者系纽交所去挂牌。

之后喺未来18个月进入到第二阶段，揾到主营业务嘅公司来进行并购。

喺某种意义来讲，SPAC作为上市公司，佢嘅管理层嘅强度、工作压力好大。所以SPAC公司会占有20%嘅股票作为一种激励股权，公众来参同SPAC去占有80%嘅股权。

目前美国嘅SPAC嘅平均规模大多都超过3个亿，中位数基本上都接近两个多亿，再加上畀券商嘅费用，基本上都系喺六七百万美金概念，甚至超过1000万美金。所以喺某种意义上来讲，去发起募集，要掏1000多万去募集3个亿左右嘅SPAC，喺未来24个月如果没有完成主营业务嘅并购以后，呢啲1000多万肯定系会冻过水嘅。

从上年开始，已经基本没有SPAC合并唔成功嘅案例嘎啦，虽然保不齐今年会出现。但系SPAC从上市到合并，而家已经压缩到8个月左右完成合并嘅时间，速度和效率越来越高。

只要有信心，能够喺未来2年之内，揾到一家主营业务公司作为并购，就能够赚到钱。所以目前越来越多嘅人正喺参同进来。

SPAC嘅风险将控

SPAC美国市场上系没有散户参同嘅，除非他投资某券商嘅产品当中再去投入。基本上系以风投、基金嘅形式来参同。为咗确保投资人嘅资金安全，SPAC嘅IPO所募集嘅资金将100%存放于第三方嘅托管账户并进行固定收益证券嘅投资，例如美债。

从上年开始疫情之下，美国喺银行存款基本上没有任何利率。美元嘅国债利率目前也系喺1%到1.5%之间，每年嘅国债利率就基本上就喺呢个水平。因此，作为基金投资者来讲，相当于购买‌固定嘅息券。

并且，参同‌IPO如果对合并嘅对象不太满意，投资者就可以赎回。赎回意味住不仅能够赎回投资者嘅本金，仲要可以带走利息。所以目前SPAC喺美国越发越大、越发越多。

从另一层面上来考虑，喺美国量化宽松嘅背景下，SPAC作为一个工具去迅速揾到好嘅资产端，通过资产端嘅上市，喺上市当中去赚取溢价，呢啲先至系最大嘅收益。

如果没有呢种收益，投资人可以只赚保本收益，赚点息差，呢啲系另一种选择。

同样哋，一个单元发行，肯定会有期权、认股权证。投资人将来去赎回股票，要求上市公司回购，不持有股票，将持股嘅现金拿回来，但系投资者嘅期权和认股权证系留下来嘅。喺某种意义上来讲，一旦将来有好嘅资产端，不管表现点样，仲要会有未来预期潜在嘅收益。

作为投资者，就系话喺合并之前系没有任何风险嘅，因为嘅钱都系喺创始人嘅账户上，清盘或者合并嘅时候都可以赎回。完成并购之后如果有好嘅表现，比如说估值合理，资产端被市场投资者睇好，噉样一般股价会上升。

SPAC 点解咁火爆

某种意义来讲， SPAC系疫情之下倒逼嘅出工具。仲有一个原因就系美国嘅大牛市。所以美国上年不断创新高， 包括今年也系不断创新高。所有嘅资产端都涨价，流动性最强嘅可能就系证券。所以睇到美股市场上整体系越堆越高。

喺量化宽松嘅情况之下，钱越来越多， 资产价值越来越高，对应嘅市场嘅畀投资者嘅预期价值也系越来越高， 投资者嘅股票也越来越价值越高。

机构投资者快速进入到上市公司市场里，快速揾到好嘅资产端去合并成为上市公司，就不需要参同所谓过去嘅B轮融资、C轮融资。

最主要嘅原因还系所有投资链条极致嘅压缩。也就系话过去要2年、3年甚至4年、5年完成嘅事，投资者可能喺1年之内去完成佢。所以SPAC火爆系有原因嘅。

另外一方面，今年SPAC一定会成为美国市场中企业、投资者最主要选择嘅工具。但係这两年，国内嘅一啲企业端、资产端嘅老板以为SPAC上市业务唔可以够参同IPO感觉低人一等。实则不然。美国而家有好多独角兽级别受到资金端大为追捧嘅企业都通过SPAC上市嘎啦。比如电动车，远程服务。

法拉第 SPAC案例分析

SPAC作为上市公司，佢嘅股票也系交易嘅，基本上系围绕住10块钱上下波动，因为没有业务，佢只系现金值，但系以有流动性。一般来讲佢嘅流动性唔系好强，交易量比较小。但佢一旦公告‌跟某一家资产端进行合并嘅时候，二级市场就引发‌剧烈嘅波动。

从上图可以睇到美国FF汽车宣布跟PSAC呢间公司并购之后，SPAC呢间公司股票直接就跳到12块多钱，两周之内翻‌一倍，达到21块钱附近。最近嘅股价依然系喺12、3块钱附近波动。记住一点，呢间公司依但係家SEC嘅审核阶段，仲未有实现最后嘅合并。从资产端嘅角度和市场嘅投资者来讲，都系皆大欢喜嘅事。

过去需要2到5年干嘅事，突然几个月就实现嘎啦。再加上市场钱多，投资者更想快速挖掘呢个链条上嘅相关利益。

实际上贾跃亭系畀资本市场点‌一将火，让中国相关嘅从业人员开始关注乜嘢叫SPAC。

最后，喺跟大家分享呢个SPAC呢个过程度，我只系喺跟大家讲一个概念，SPAC之所以咁火，最根本嘅原因就系他嘅将过去长期嘅投资流程压缩到1年之内去完成佢。

对于而家好多创业嘅老板、资产端嘅老板。我畀嘅大家建议系：有‌SPAC工具后，没必要再寻找所谓嘅A轮、B轮、C轮，因为可能融资到嗰个时候，会全部错过成个时间窗口、市场机会。

美国作为最发达嘅风投嘅领域，尤其喺而家大量嘅vc、 pe呢种基金喺参同SPAC嘅过程当度，只要你嘅企业具备成长性、独角兽嘅级别嘅潜质，企业喺呢个市场上当中依然会受到追捧，直接成为一个上市公司。